外资入主华泰保险遇“合规”风波 安达系为获控股权拟修改章程遭股东反对

  原标题:外资入主华泰保险遇“合规”风波,安达系为获控股权拟修改章程遭股东反对

  外资股东安达保险入主华泰保险集团事项持续受到市场关注。近期,有消息传出,安达保险签约从君正集团及其子公司处受让华泰保险22.36%股权的过程或涉嫌违背华泰保险公司章程。

  事情起源于去年11月安达与君正签署的两份协议。第一份协议约定君正方将华泰保险15.31转让给安达天平再保险;第二份为意向协议,约定若首次转让获银保监会批准,君正方将继续向安达天平再保险转让7.05%股份。两项交易均完成后,安达保险旗下公司合计持有华泰保险股份的比例将超53%,获得控股权。

  华泰保险章程规定,导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东的交易,应当由股东大会以超过五分之四表决权的特别决议通过。也正是这条规章引起华泰保险股东内部争议。

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  目前,华泰保险已向监管机构报送华泰保险15.31%股权交易事项。而2月29日华泰保险召开的临时股东大会上,君正与安达涉及华泰保险22.36%股权的转让交易未获得五分之四股东通过。

  安达方与一位供职于华泰保险某机构股东的内部人士王然对此持两种观点。安达方认为,华泰保险报审的是第一笔15.31%的股权交易,交易完成后案发持股为46.21%,未涉及控股权,根据公司章程无须其他股东批准。

  王然认为,君正向安达出售全部22.36%华泰保险股份的议案虽然在形式上拆分为两个协议,但本质还是同一交易的两个部分,按照公司章程须经股东大会审议通过。

  随着“合规”争议发酵,据悉安达方有意修改公司章程,在3月11日召开的股东大会上表决同意删除上述五分之四表决通过相关条款。安达方对此回应称,章程修改等是公司的合法权利,是公司治理良性发展的必要手段,相关信息以华泰保险集团披露的流程以及信息发布为准。

  从更大的图景看,这笔争议之中的股权交易打破了华泰保险长期以来无实控人的局面,让华泰或成为首家外资入主的保险集团的同时,也迎接着新的未知。

  外资入主,一方面利于华泰保险吸收其资本金及保险管理经验优势;另一方面,此次股东之间的争议也或多或少折射出了外资进入国内市场时的“水土不服”现象。

  未获股东大会通过的“两步走”股权转让协议

  事情起源于去年11月华泰保险两家股东――安达和君正之间签订的股权转让协议。

  去年11月,内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(君正集团)及其子公司内蒙古君正化工有限责任公司(君正化工)与安达天平再保险签订了《股份转让协议》和《股份购买意向性协议》。两份协议约定君正化工将合计所持的华泰保险22.36%股份以107.89亿元的总价转让给安达天平再保险有限公司(安达天平再保险)。

  其中,《股份转让协议》显示,君正集团及君正化工合计向安达天平再保险有限公司(安达天平再保险转让15.31%的股份。今年3月4日,华泰保险在中国保险行业协会网站披露了君正系向安达天平再保险转让15.31%股份事项,据悉该事项已报送监管。这一步成功后,“安达系”4家公司持股将到46.2%,距离控股权仅一步之遥。

  另一份协议《股份购买意向性协议》显示,若君正集团首次转让获得银保监会批准,君正集团和君正化工将继续向安达天平再保险转让7.05%股份。

  这一步完成后,君正集团及君正化工不再持有华泰保险股份。包括安达天平再保险在内,外资股东“安达系”旗下4家公司合计持股比例将达到53.25%,取得最终控股权,华泰保险也将成为国内第一家由外资控股的大型全牌照保险集团公司。

图片源自君正集团公告

  从签订协议到安达正式入主的过程中,还有两道“门槛”需要通过:一道是监管批准,另一道是公司章程。

  华泰保险章程第六十五条显示,任何导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东的交易,应当由股东大会以超过五分之四(不含本数)表决权的特别决议通过。

  今年2月29日,华泰保险召开临时股东大会,表决内容是君正与安达涉及华泰保险22.36%股权的转让交易。

  据悉,共有9家华泰保险股东参与了临时股东大会,合计持股比例为21.43%,安达系和君正系公司均未参会。参会股东表决票中,仅1家股东同意,其余股东均投反对票。

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  在股权转让交易遭股东会否决后,华泰仍然向银保监会报送15.31%的股份转让交易,该举引起合规争议。

  安达方表示, 华泰保险此次向监管机构报送的股权交易涉及到的股比为15.31%,而非22.36%。完成这次交易后,安达保险在华泰保险集团的股比将达到46.21%。根据公司章程,该交易无须其他股东批准;本次交易合理合法,是公司内部正常的股权交易行为。

  安达补充称,另外一笔7.05%仅为意向协议,待15.31%的股份转让取得中国银保监会批准后,双方将择机就后续转让商谈购买协议,并寻求相关批准。

  另一方面,供职于华泰保险某机构股东的王然认为,在股东大会否决的情况下,安达仍将第一步的股权变动报送监管系违背了公司章程。因为君正集团向安达天平出售全部22.36%华泰保险股份的议案虽然在形式上拆分为两个协议,但本质还是同一交易的两个部分。由于未获五分之四股东表决通过,在决议有效的情况下股东应当遵守决议,该交易不应继续进行,也不应报送监管,除非安达向法院主张决议无效或撤销决议。

  华泰保险推进股权交易是否违规?律师观点不一

  安达与华泰保险机构股东的说法孰是孰非,从法律的角度看,有两点需要辨明:君正与安达去年11月签订的“两步走”股权交易协议是否适用于公司章程关于控股权的相关规定?2月29日召开的股东大会决议是否有效?这两个问题是判断安达与君正间继续推进股权转让交易是否违反公司章程的关键。

  北京律师协会保险专业委员会委员、北京中高盛律师事务所律师李滨认为,公司章程在公司内部的不同主体之间相当于公司内部的法律,对各相关方是具有约束力的。

  “安达系与君正的第一步交易未涉及控股权,无需股东大会审议通过。只要是交易双方的真实意思表示,不违反公司章程或法律的禁止性约定或规定就是合法有效的。安达系与君正的交易遭到股东会否决指向的是涉及总股权为22.36%的交易,而该交易并未实际发生,所谓股东会否决没有发生的法律行为没有任何法律意义。”

  李滨表示,安达系就其合法的股权内部交易若是按照正常程序依法向监管部门报送也是合法的。当然,在银保监会对上述股权转让合法性进行行政审核过程中,若公司、其它股东或其它利益相关方认为君正与安达系股权转让存在以合法形式掩盖非法控股目的的话,其可以提起股权转让无效(或撤销)之诉,同时申请银保监会中止行政审批,待根据民事诉讼股权转让有效性的最终结果,并根据该结果及相关行政规定再由银保监会作出是否认同君正与安达系股权转让的行政决定。

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  京师律师事务所高级合伙人王营律师持相反观点,认为华泰保险2月29日股东大会对全部股权转让决议有效,安达与君正在股东大会否决了22.36%的整体交易后,仍继续推进并将15.31%的股权交易报送监管违反了华泰保险第六十五条章程,从广义看也违反了公司法股东会制度。

  “从交易结构上看,君正集团及子公司与安达天平保险在11月25日同一天签订《股权转让协议》《股权购买意向性协议》,购买每股价格均为12元,且条款内容明确统一,只要银保监会批准首次转让、第二次转让具备相同的实操性,从正常交易逻辑看,在股权转让前后条件一致的前提下,分两次交易只会加大成本和不确定性,因此从法理和实践操作看存在故意规避华泰保险股东会特别表决权的嫌疑。”

  王营表示,股东会决议一旦做出,如其法律效力出现争议,应按照公司法规定提起股东会决议效力确认之诉,在未提起诉讼的前提下,股东会决议应当受法律保护,公司管理层不得利用职权违背决议内容,从事与之相反的民事法律行为。

  对于遭股东大会否决后,华泰保险依旧推进并向监管报送了君正与安达涉华泰保险15.31%股份交易事项是否涉嫌违背公司章程,华泰保险方面截至发稿未进行回应。

  3月17日,君正集团对搜狐财经表示,自去年11月签约以后,其已较少参与华泰保险经营决策。向安达天平再保险出售股权事项的主动权在于安达,君正集团不参与向监管报审等事项,并通过安达方面的反馈了解事项进展。

  3月18日,安达方面表示,安达目前与华泰保险的相关股东保持了良好沟通。

  安达拟改章程取消获控股权“门槛”,遭三分之一股东反对

  据王然透露,2月29日股东会落幕不久,3月11日,华泰保险又以视频会议的方式召开了一次股东大会,这次审议的主要内容是公司章程修订。

  此次提出的章程修订方案包括删除前述获取控股权时的五分之四表决通过条款,以及调整董事会结构及董事提名方式,“更多的董事席将向大股东集中,小股东提名董事的门槛提高、数量减少”,王然表示。

  若股东大会通过该章程修改议案,安达保险在进行“第二步”转让――即获得君正方剩余7.05%的股份时,将不存在任何阻碍,顺利取得控股权。

  据悉,最终章程修改事项以超过三分之一的反对票未获通过。同意股份比例约62%,其中安达和君正的比例合计53%,总计有持股约36%的股东投出反对票。

  对于3月11日股东大会和章程修订的相关信息,搜狐财经向安达方面求证是否属实。对方表示,华泰保险集团公司临时股东大会决议是公司内部文件,请以华泰保险集团相关信息披露的流程以及信息发布为准。

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  王然补充称,安达未完成股权交割即直接提出取消股东大会表决“门槛”的行为让其觉得“非常不受尊重”。

  “安达和君正签约交易是它的权利,但是在交易的过程当中,应该去跟其余股东做一定的沟通,把对公司经营的规划、小股东利益保护的安排等说清楚,而不是直接改掉章程来规避。”王然称。

  安达方面表示,公司章程修改等是公司的合法权利,是公司治理良性发展的必要手段。根据相关监管规定和要求对章程进行必要修改,也是公司合规工作的重要内容。根据监管规定和公司发展的实际情况对章程进行修改,推动公司各项治理工作的进展,有利于全体股东利益。

  安达:致力于华泰保险长远健康增长,全面保护全体股东和相关方权益

  作为首家迎来外资入主的保险集团,华泰股权交易中股东之间的争议一定程度上反映出了外资进入国内市场时的“水土不服”。

  在去年11月君正与安达的股权转让交易之前,华泰保险没有实际控制人,股权结构呈现出 “安达系”、杜江涛旗下的“君正系”和艾路明旗下的“当代系”三足鼎立的局面,三者持股比例分别为26.54%、22.36%和11.46%。

  近两年来以来,“安达系”多次增持华泰保险,安达百慕大保险公司先后于2018年11月和去年7月受让华泰保险6.18%和4.75%股份。

  随着去年11月君正与安达签约,华泰保险“三足鼎立”的状态也随之打破。华泰保险官网显示,目前,持有华泰保险股份的“安达系”公司包括安达百慕大、安达天平再保险、安达北美洲保险控股公司和安达美国保险公司,这些公司的实控人都是Chubb Limited(安达有限公司)。

图片源自安达保险官网

  安达有限公司是一家在瑞士注册并在纽约证券交易所上市的公司。官网显示,其为全球市值最大的上市财产及责任保险公司,在54个国家和地区拥有经营机构。

  除了入股华泰保险以外,安达自身也拥有在国内开展业务的保险公司――安达保险有限公司。该公司于2008年在上海成立,在北京、江苏、广东有分公司,业务包括财险、意外险、健康险。

  对于近两年来持续增持华泰保险集团的股份,安达保险方面表示系响应中央政府金融开放的宏观政策号召,积极参加中国金融业对外开放发展,投身中国金融保险业建设,致力于华泰保险集团的长远健康增长,是对华泰保险集团全体股东和相关方权益的全面保护。

  对于安达入主、华泰变为外资保险集团,王然表示并不排斥,“我们支持有实力、有格局、尊重中小股东的股东来接手股权,安达作为全球知名的保险公司,我们不怀疑他在保险业务上的能力”。

  两次受争议的股东大会更多地体现的是安达方与华泰保险其余股东沟通不畅。事实上,这类现象早有显现。

  王然表示,在去年11月君正集团发布交易公告以前,其对该转让毫不知情,是通过公告才知道。安达在作出购股安排之后,也从未与其进行沟通。

  “比如说安达在国内还有一家财险公司,同业竞争的问题怎么解决?华泰的利益、其他股东的利益会受到损害吗?包括它作为控股股股东,对公司未来的规划、对上市安排的规划、如何保障中小股东利益,这些都没有沟通。我觉得对于我们这些中小股东是缺乏尊重的,就会比较顾虑。”

  安达方面表示,自安达保险集团自入股华泰保险集团以来,从公司治理、业务发展等多个方面为华泰保险的健康、优良发展贡献了力量。作为华泰保险集团的第一大股东,安达保险以实现华泰保险集团长治久安,业绩不断增长,公司全面发展为最终目标。

  华泰保险股权频现变更

  华泰保险是一家集财险、寿险、资产管理、基金管理于一体的综合性金融保险集团,前身是1996年成立的华泰财产保险股份有限公司,注册资本金为40.22亿元,总部设在北京。

  近两年来,华泰保险频现股权变化。2018年以来,华泰保险9次在中国保险行业协会发布股权变更公告,其中3则公告涉及“安达系”公司购入股权。

  国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生表示,大多数外资公司由于产权的有效约束、股东的审慎经营理念、面向全球市场的统一业务标准等,能够恪守保险经营的一般规律,较好地发挥了保险的长期保障与风险管理功能,很大程度上为中资保险公司的转型发展提供了较好的参照。华泰集团引入外资可以更加灵活、充分地利用外资方的资本金及保险管理经验优势,外资的经营理念通常更为审慎、更能秉持保险业发展的基本规律。

数据源自华泰保险公告

  积极增持的除了安达系外,还有上市公司阳光城关联方龙净实业集团有限公司(龙净实业)。

  去年7月,龙净实业从5家华泰保险股东处接过2.61%股份,首次入股;同年12月,再次从中国华电集团资本控股有限公司处购入1.64%华泰保险股份,交易完成后龙净实业持股比例将由2.61%上升至4.25%。

  一面是“进击”的安达与龙净实业,另一方面,“三足鼎立”中“君正系”一直筹谋减持华泰保险股份。

  去年11月12日,君正集团发公告称,其子公司君正化工拟通过公开出售的方式将所持有的华泰保险3.36%股份进行出售,底价为16.2亿元,对应每股12元。一周以后,君正集团发布公告称,上述公开出售华泰保险股份事项终止,未征集到意向竞买人。

  君正集团很快就找到了新的转出方式,也就是去年11月26日与安达天平再保险签订的“两步走”股权转让协议。君正集团表示,该交易“很好地实现了公司战略投资的目的”,并表示交易预计对君正集团2019年度业绩没有影响,在交易股权交割时将确认长期股权投资处置收益。

  近两年来股权频繁生变的另一面,华泰保险曾在2018年出现净利润下滑。

  2018年,华泰保险营业收入为144.8亿元,较2017年的139.08亿元增长4.11%;净利润为5.24亿元,较2017年的7.5亿元同比降30.21%;归属于母公司股东的净利润为4.46亿元,同比下滑35.63%。

  在经历了2018年的“低谷”后,华泰保险去年盈利情况有所回升。

  2019年上半年,华泰保险的保险业务收入为73.94亿元,较上年同期的71.74亿元同比增3.07%;净利润为8.99亿元,较上年同期的5.42亿元同比增65.79%。核心偿付能力和综合偿付能力分别均336.55%,较2018年年末的330.02%有所上升。

数据源自华泰财险公告

  华泰保险全资子公司华泰财产保险有限公司(华泰财险)2019年四个季度的净利润合计4.23亿元,较2017、2018年的3.94亿元和0.54亿元分别增长7.5%和688.8%。但从保费规模看,华泰财险保险业务收入较2018年略降,四个季度合计81.15亿元,较2018年的84.94亿元下滑4.45%。

数据源自华泰人寿公告

  华泰保险持股79.64%的华泰人寿保险股份有限公司(华泰人寿)去年四个季度合计实现61.82亿元的保险业务收入,较上年的53.19亿元增16.22%;合计实现净5.11亿元的净利润,较2018年的1.3亿元大幅增293.35%。

  华泰人寿方面对搜狐财经表示,去年收入与利润增长较快受行业整体的减税利好和投资收益影响,同时,华泰人寿保费收入以个险为主要来源,5年期以上产品占比在90%以上,续期保费相对带来稳定增长。

  (王然系化名)

  来源: 搜狐网

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